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CONSULENTE FINANZIARIO
05 aprile 2025

Rateazione del corrispettivo e contratti di escrow nelle operazioni di m&a di Studi professionali

MpO & Partners

Il corrispettivo per l’acquisizione di uno Studio, sia che l’operazione sia strutturata come subentro in uno Studio professionale individuale/associato, sia che siano contemplate (anche) cessioni di quote o di rami d’azienda (in caso di attività esercitate, anche o esclusivamente, in forma societaria), viene di prassi pagato al cedente in via rateizzata.

In un recente contributo affrontando i risvolti del nuovo art. 54-sexies T.U.I.R., introdotto dalla recente “Riforma IRES-IRPEF” (D. Lgs. 192/2024), sulle nuove modalità di tassazione del costo per l’acquisizione della clientela, abbiamo infatti illustrato che, nella prassi di MPO, il pagamento avviene, per il 30% al closing e, per il residuo in rate, per lo più trimestrali, decorrenti, almeno, dal sesto mese dopo il closing, fatte salve le ipotesi in cui l’acquirente sia soggetto partecipato da fondi di investimento o supportato dalla finanza strutturata e quindi sia in grado di proporre piani di pagamento più rapidi.

La rateazione, secondo la prassi MPO, copre quindi il 70% del corrispettivo e un arco temporale che dipende dalla redditività dello Studio. Oltre a rendere sostenibile, o comunque appetibile, dal punto di vista economico-finanziario, per l’acquirente, l’operazione, la previsione che la maggior parte del corrispettivo venga rateizzata ha anche la funzione di agevolare la previsione contrattuale della c.d. clausola di salvaguardia, cioè una clausola di verifica del fatturato ed eventuale adeguamento del corrispettivo di cessione in relazione all’eventuale variazione del fatturato prodotto dalla clientela canalizzata dal cedente.

La previsione di una rateizzazione della maggior parte del corrispettivo, senza ulteriori previsioni, potrebbe però scoraggiare il cedente dall’effettuare l’operazione, perché si troverebbe nella situazione di dover già iniziare a presentare la propria clientela al subentrante sin dal closing, pur avendo percepito, sul relativo corrispettivo, solo un acconto e con la prospettiva di dover aspettare ancora qualche anno per incassare la totalità delle proprie spettanze. Lecito quindi che il cedente possa aver paura che, nel corso di detto periodo, l’acquirente (avvenuta la canalizzazione della clientela a suo favore e vantaggio) possa non tener fede al regolare pagamento delle rate pattuite.

Per questo motivo, accanto alla clausola di salvaguardia e alla previsione della rateizzazione di buona parte del corrispettivo, è necessario prevedere, nel contratto che disciplina l’operazione di cessione-acquisizione, un meccanismo giuridico che tuteli, sotto il profilo sopra esposto, la posizione del cedente. Tra le varie possibilità offerte dalla contrattualistica, una che certamente merita menzione è rappresentata dal c.d. contratto di escrow.

Nel mondo finanziario e commerciale, sulla scorta dell’esperienza anglosassone (il termine “escrow” significa “depositare in garanzia”), spesso si ricorre a un accordo in cui un’entità terza neutrale trattiene fondi, documenti o altri beni fino al verificarsi di determinate condizioni concordate tra le parti coinvolte. Nella prassi delle operazioni di compravendita immobiliare e di m&a, l’acquirente deposita presso un intermediario di fiducia (una banca, un Notaio, un avvocato o una società specializzata) una somma di denaro, costituente parte del prezzo da corrispondersi al venditore, che rimane quindi, per un certo periodo, “bloccata” e che il terzo rilascerà a favore del venditore fino a quando le condizioni stabilite nel contratto vengano verificate (quando siano relative a caratteristiche intrinseche dell’operazione – ad es. l’assenza di debiti, passività, vincoli, irregolarità) o vengano soddisfatte (nel nostro caso: si verifichi l’integrale o quantomeno quasi-totale passaggio della clientela).

Sono, quindi, evidenti i numerosi vantaggi offerti da un simile strumento contrattuale, quali ad es.:

  • maggiore sicurezza per tutte le parti coinvolte nella transazione;
  • riduzione del rischio di frodi o mancato pagamento;
  • garanzia che la società/l’azienda/le caratteristiche dello Studio, oggetto di cessione, siano conformi a quanto rappresentato dal cedente nel contratto (dal momento che la somma depositata in garanzia verrà corrisposta a quest’ultimo solo quando tale rispondenza verrà effettivamente accertata).

Insomma, il contratto di escrow rappresenta uno strumento essenziale per garantire la sicurezza e la fiducia nelle transazioni finanziarie e commerciali più complesse, dal momento che si presenta connotato, sin da subito, da una “natura protettiva e imparziale”, idonea a ridurre, per non dire eliminare, i rischi, propri di ogni operazione, per entrambe le parti coinvolte.

 

Immagine di copertina by InfiniteFlow/Adobe Stock.

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