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CONSULENTE FINANZIARIO
12 aprile 2025

La Due Diligence nell’M&A di Studi Professionali

MpO & Partners

Nelle operazioni di M&A, la due diligence è il processo di analisi e verifica che viene svolto prima di finalizzare un’acquisizione o un’aggregazione, con l’obiettivo di valutare rischi, opportunità e condizioni economico-giuridiche dell’operazione. Si effettua nella fase preliminare dell’accordo, tipicamente a seguito della sottoscrizione di una LOI, ed è uno strumento essenziale non solo per valutare l’opportunità dell’operazione, ma anche per definirne i termini (ad es: prezzo, condizioni di pagamento, garanzie, clausole di earn-out o altre clausole contrattuali ad hoc).

La due diligence si suddivide poi in diverse tipologie, a seconda degli aspetti oggetto di analisi. Solitamente viene svolta la due diligence finanziaria, legale e fiscale. La due diligence finanziaria verifica la solidità economica e la sostenibilità dei ricavi, mentre la due diligence legale esamina la conformità normativa, la validità dei contratti e la presenza di potenziali rischi giuridici. La due diligence fiscale analizza il rispetto degli obblighi tributari e previdenziali.

Nel contesto delle operazioni di M&A tra studi professionali, rispetto alle aziende “tradizionali”, nella due diligence entrano in gioco alcuni fattori distintivi:
Valore intangibile: il valore di uno studio dipende prevalentemente dalla clientela e dalla sua fidelizzazione piuttosto che da asset materiali o tecnologie proprietarie.
Ripetibilità e stabilità del fatturato: è cruciale comprendere quanto sia stabile/ricorrente, ma anche trasferibile, il giro d’affari dello studio.
Ruolo del professionista cedente: sulla base dell’analisi della clientela e della figura del professionista, in questa fase vengono tipicamente definiti i termini della sua permanenza e come avverrà il passaggio dei rapporti con la clientela.

La comprensione della fidelizzazione della clientela, della ripetibilità del fatturato e del ruolo del professionista sono indispensabili per calibrare correttamente l’operazione sullo specifico studio target.

Premesso che la due diligence di uno studio professionale (così come di un’azienda) è senza dubbio un’attività tailor made, che si deve adattare alle esigenze di ogni acquirente/aggregatore, è comunque possibile individuare alcuni obiettivi comuni. Di seguito verranno pertanto approfondite la due diligence finanziaria e quella legale/fiscale nell’ambito degli studi professionali in genere, evidenziando le peculiarità che le distinguono rispetto alle verifiche condotte nelle aziende tradizionali. Infine, verrà proposto un “focus” in merito ai Dentisti.

La due diligence finanziaria
L’analisi finanziaria rappresenta un passaggio essenziale della due diligence, finalizzata a valutare la solidità economica dello studio e la sua capacità di generare reddito in modo sostenibile. Il primo elemento di valutazione riguarda l’andamento dei ricavi, con un’analisi storica finalizzata a individuare eventuali fluttuazioni, trend di crescita o segnali di instabilità. A questo si affianca lo studio della marginalità, distinguendo tra redditività reale e normalizzata, per escludere l’impatto di costi straordinari o discrezionali non legati all’attività operativa.

Un ulteriore aspetto chiave è la posizione finanziaria netta (PFN), che comprende la valutazione delle attività e passività finanziarie (es: debiti bancari, leasing su attrezzature, liquidità e investimenti). Nel caso degli studi dentistici, in questa fase assume particolare rilievo l’analisi del c.d. pending, ovvero il valore delle prestazioni già vendute ed incassate dai pazienti ma non ancora erogate, che può avere un impatto significativo sulla determinazione del prezzo finale.

La due diligence legale/fiscale
L’analisi legale e fiscale consente di verificare la conformità normativa e individuare eventuali rischi che potrebbero compromettere la stabilità dell’operazione. Un primo aspetto da esaminare riguarda la struttura giuridica dello studio, che può presentarsi sotto diverse forme, come Società tra Professionisti (STP), società di persone/di capitali, studio associato, ditta individuale o anche una combinazione di questi. La corretta qualificazione dell’entità giuridica è essenziale per comprendere i vincoli normativi applicabili e le modalità di trasferimento dello studio. Particolare attenzione deve essere poi dedicata alla revisione dei contratti in essere, siano essi con clienti, fornitori o dipendenti/collaboratori, al fine di individuare eventuali clausole che possano influenzare la continuità dell’attività. In alcuni casi, i rapporti contrattuali con la clientela o con i collaboratori potrebbero anche non essere formalizzati, ma basarsi su prassi consolidate.

Infine, è necessario approfondire la presenza di contenziosi in corso e di passività latenti, che potrebbero derivare da dispute legali con clienti, collaboratori o Amministrazione. Negli studi professionali, il rischio di dispute legali può derivare da controversie su prestazioni professionali, azioni di responsabilità da parte dei clienti o contenziosi in materia di diritto del lavoro con dipendenti e collaboratori. Un’analisi accurata deve includere la verifica della regolarità fiscale e contributiva, accertando il corretto adempimento degli obblighi tributari e previdenziali dello studio.

Studi dentistici: focus su compliance e pending
La due diligence degli studi dentistici presenta caratteristiche peculiari, dovute sia alla complessità normativa del settore sanitario, sia alla specifica struttura finanziaria di queste realtà professionali.

  • Un primo aspetto cruciale è la verifica della compliance normativa. A differenza di altri studi professionali, gli studi dentistici sono soggetti a rigorose regolamentazioni in materia di sicurezza, igiene e protezione dei dati sanitari. Occorrerà pertanto verificare il rispetto delle autorizzazioni sanitarie, degli obblighi in materia di sicurezza sul lavoro e delle normative sulla protezione dei dati personali, in particolare per la gestione delle cartelle cliniche.
  • Un altro elemento chiave è l’analisi del pending, ovvero il valore delle prestazioni odontoiatriche già vendute e incassate dai pazienti, ma non ancora erogate. Questa voce ha un impatto diretto sulla posizione finanziaria netta dello studio e deve essere attentamente valutata. La stima del pending si basa sull’estrazione di dati dal gestionale della clinica, con l’obiettivo di comprendere l’ammontare effettivo delle cure ancora da eseguire e il relativo impatto sui costi futuri.
  • Infine, particolare attenzione deve essere posta agli accordi con fornitori e vincoli contrattuali, che possono includere obblighi pluriennali per la fornitura di materiali, attrezzature o servizi in outsourcing. Alcuni contratti potrebbero contenere clausole di change of control o penali in caso di recesso anticipato.

Immagine di copertina by ARAMYAN/Adobe Stock.

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