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CONSULENTE FINANZIARIO
13 giugno 2022

Il ruolo dell’advisor nelle operazioni di M&A di studi dentistici

MpO & Partners

Obiettivo di questo contributo è quello di chiarire il ruolo dell’advisor nell’ambito delle operazioni di M&A di studi odontoiatrici. Le considerazioni che verranno sviluppate sull’argomento trovano fondamento nella pluriennale esperienza che MpO, società di consulenza specializzata in operazioni di M&A di studi professionali, ha maturato nell’ambito delle operazioni seguite nel settore odontoiatrico.

Presupposto necessario per comprendere l’attività di un advisor in questo contesto è rappresentato da un’approfondita conoscenza della struttura con cui, secondo la prassi prevalente, vengono concluse le cessioni degli studi odontoiatrici.
In via preliminare è opportuno premettere che le cessioni degli studi dentistici possono realizzarsi differentemente a seconda della forma giuridica utilizzata per l’esercizio dell’attività. Infatti, nel caso in cui l’attività venga esercitata sotto forma di srl odontoiatrica l’operazione si perfezionerà come cessione di quote di società, mentre nel caso dell’esercizio dell’attività nella classica forma di studio individuale si farà ricorso al tradizionale contratto di trasferimento clientela.

In entrambi i casi, queste operazioni prendono piede a partire dalla quantificazione del valore da attribuire al target. La valutazione di uno studio dentistico in ottica di cessione, rappresenta un aspetto delicato e al contempo fondamentale. L’importanza di questa prima fase valutativa è da ricercare nel fatto che, solo disponendo di un valore chiaro e stimato osservando corretti principi sarà possibile dapprima presentare il target al mercato e, successivamente, fornire un’indicazione di massima circa l’investimento che il professionista o la struttura acquirente dovrà sostenere, quantificato sulla base del business plan finanziario correlato all’operazione.

Ma in concreto, in questa prima fase, quali sono le attività che competono ad un advisor? In genere il prodotto finale dell’analisi valutativa consiste nella predisposizione di un dossier/teaser anonimo del target, il quale, preparato sulla base di opportuna documentazione fornita dal management, si compone di due sezioni: una scheda raccolta dati (check-list) e una parte dedicata alla normalizzazione e riclassificazione del conto economico.

La check-list comprende le informazioni generali relative allo studio utili ai fini della cessione (cessione pazientela o intera struttura, n° impianti dentali eseguiti all’anno, ubicazione del target, presenza o meno di vetrine fronte strada, indicazione dei mq, n° riuniti etc.). La normalizzazione del conto economico ha la finalità di determinare il reddito operativo del target, in configurazione EBIT (Earnings Before Interest, Taxes), al fine di individuare i redditi che saranno utilizzati nel metodo di valutazione basato sui flussi, mediante opportune eliminazioni di costi non inerenti (spese autovetture, assicurazioni non obbligatorie, imposte etc.) e l’evidenziazione dei costi latenti (es. canone di locazione futuro, nell’ipotesi in cui l’immobile dove si svolge l’attività professionale sia di proprietà). La riclassificazione sintetizza gli esiti della normalizzazione del conto economico, aggregando le singole voci di ricavo e di costo sulla base dello schema riclassificato per margini intermedi (EBITDA, EBIT).

Le attività di normalizzazione e riclassificazione appena descritte sono propedeutiche alla determinazione del prezzo di cessione, il quale, nel caso di cliniche gestite mediante srl viene spesso espresso sotto forma di multiplo dell’EBITDA, mentre nelle classiche cessioni di studi dentistici individuali il più delle volte è espresso come multiplo del fatturato.
È il caso di rilevare che, nella determinazione del prezzo di vendita finale nel caso di cessioni di quote di società, occorre tenere in considerazione il valore assunto dalla posizione finanziaria netta (PFN) della società. Infatti, la PFN, definita come differenza tra l’ammontare totale dei debiti finanziari e il valore della liquidità/cassa, può comportare un aggiustamento del prezzo.

Una volta effettuata la valutazione e dopo aver individuato il profilo dell’acquirente, si procede con la sottoscrizione di una LOI (Letter of Intent) tra le parti, nella quale vengono cristallizzati gli elementi cardine che caratterizzano la cessione: oggetto dell’operazione, stato delle trattative, principali termini e condizioni, tempistiche, modalità di pagamento del prezzo. In entrambe queste fasi diviene centrale la presenza dell’advisor.

Infatti, in primo luogo, è importante che l’attività di ricerca della controparte venga affidata ad un team di esperti dal momento che rappresenta una fase cruciale, specie in questo particolare settore caratterizzato dal predominio delle catene dentali. Inoltre, il più delle volte, all’interno delle LOI viene pattuita e programmata la successiva attività di Due Diligence, necessaria al proseguimento dell’operazione. Dal momento che quest’attività discende dall’esigenza, da parte acquirente, di effettuare adeguate verifiche di carattere contabile/fiscale, legale e operativo al fine di individuare eventuali criticità nell’acquisizione del target, è indispensabile affidare la gestione e il coordinamento della Due Diligence ad un soggetto/società che possiede i requisiti, professionali e tecnici, e le competenze per poterla svolgere.

Più nello specifico, nell’espletamento di quest’attività, l’advisor svolge verifiche fiscali aventi per oggetto operazioni straordinarie, imposte dirette, IVA, contenziosi tributari e altre imposte indirette (IMU/TASI/TARI, imposta di registro) che interessano il target e verifiche legali inerenti la struttura giuridica del target, le sue regole di governance, i contratti commerciali, i contratti bancari e assicurativi, i beni immobili e immateriali, i dipendenti/collaboratori ed i contenziosi.

Conclusa la fase di Due Diligence, si procede con la redazione della contrattualistica necessaria al perfezionamento della cessione. In questa fase, di norma, l’intervento di un advisor è funzionale al ricevimento della corretta assistenza legale nella predisposizione dapprima del contratto preliminare e, successivamente, del contratto definitivo.
Infine, una volta avvenuta la cessione, si rende necessaria un’attività di monitoraggio post-operazione, al fine di verificare l’effettivo adempimento delle clausole pattuite in sede contrattualistica (clausola di salvaguardia sul fatturato ceduto, obbligo di non concorrenza ecc.).

Immagine di copertina by pressfoto - freepik

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